韩遂和刘玉想到了一块，刘玉这边有马腾通风报信，采取将计就计，打韩遂一个措手不及。
刘玉改变夜袭计划，设置一个空无一人的营地，韩遂进来后，与马腾两面夹击，瓮中捉鳖，保证韩遂没法逃掉。
刘玉与马腾商量好对策，而韩遂这边却出现了指挥调度问题了。
无他，羌人已经不愿意听从韩遂的指挥了。
羌人今日才知道韩遂不是一个完整男人，羌人的好汉怎么可以让一个阉人来统领，纷纷向自己的部落首领表示感到受到了侮辱。
羌人的首领们也感觉受到韩遂的欺骗。虽然韩遂完成了当初跟羌人承诺的一切，包括领地和口众，但是被一个阉人统领，羌人首领是不会接受的。
羌人各部落首领聚集在一起，开了一个临时会议，决定带着自己部众返回领地。羌人的异动，让韩遂感到不妙。
韩遂带着梁兴、张横、杨秋、程银这四个心腹急忙赶到各部落首领开会的营帐。
各部落首领已经不把韩遂当回事了，根本就没有人愿意搭理韩遂。
韩遂责问道：“诸位首领都在干什么！不知道没有本将的命令，军队是不可以随意调动的吗！”
“你韩遂真的以为你是我们羌人的首领了？”一个部落首领出言讽刺道。
“我伟大的羌人勇士是不会让一个阉人来统领的！”另一个部落首领更加直言不讳。
韩遂走到这两个首领面前，冷冷地说道：“你们两个是什么意思！”
两人不说话，脸上的表情说明了一切。
就在这时一道寒光从他们的脖颈闪过，两人感到一阵冰冷，剧烈的疼痛让他们不由自主的捂住了脖颈，最后倒在地上抽搐，没几下就没了生机。
韩遂一刀把两人给杀了，鲜血喷了他一脸。梁兴几人也是拔出了武器。
“还有谁！”一脸是血的韩遂怒吼道。
所有羌人首领看着这样的情形，都不敢出声。韩遂收回了钢刀，喝道：“从今往后，有不听军令者，杀无赦！”
鲜血满面的韩遂冷冷地看着这些羌人首领，他们急忙表示愿意跟随韩遂，服从韩遂的领导。
韩遂知道这帮羌人信不过，把若有的羌人部队分为四部分，分别让梁兴、杨秋、张横、程银四人统领，自己率领嫡系部队。在钢刀面前，羌人首领表示愿意接受韩遂的安排。
韩遂用高压的手段处理好羌人的问题后，开始布置今晚的夜袭，派出心腹与马腾联系，争取一举击破刘玉。
刘玉、马腾、韩遂三人都在为着今晚的计划而准备，感觉时间过得十分缓慢。
金乌西沉，夜色很快就笼罩了整个大地。
刘玉秘密地把所有的军队都撤出了营地，留下一部分敢死之士把守营地，起到发动信号的作用，同时立起不少草人作为掩护，让韩遂不能察觉刘玉的大营是空的。
深夜，韩遂的部队悄悄地走出了营地，人封嘴马悬枚，甚至连马腿都抱起了布匹，不敢发出一声声响。马腾的部队紧跟其后，很快两支部队就汇合在一起。韩遂眼色冰冷地看着灯火通明、人影走动的刘玉大营，心想刘玉绝对不会知道今夜的攻击。为了谨慎起见，韩遂让心腹通知马腾可以攻击了，他现在不想出什么乱子，就算有危险也要让马腾先去。
马腾明白韩遂的小心思，心中冷笑，然后带着部队杀进了刘玉的营地。
“敌袭！”只见刘玉的营地中发出混乱的叫声。喊杀声，哭喊声，总之很混乱。
刘玉大营里也就那么几个人，这些声音当然是马腾的部队发出来的，马腾为了算计韩遂，也是花了大力气，这戏演的也过逼真的。
马腾所有的部队都进入了刘玉的营地，韩遂有点按耐不住了，但是一直都是谨慎出名的他，还是想等一下。可是随着喊杀声变得越来越小，韩遂就感到不妙，难不成马腾被刘玉包围了？如果马腾被消灭了，韩遂可是无法独自面对刘玉的。
韩遂命令所有的大军向刘玉的大营冲杀而去。
韩遂杀气腾腾地冲进了刘玉营地，看到不远处有部队在厮杀，迫不及待地靠了过去，准备趁乱斩杀。
在韩遂靠近的时候，厮杀的队伍全部转过身来，对着韩遂的部队一阵猛杀。
韩遂一下子没有明白发生了什么事，一阵惊天的喊杀声出现在他的耳边。
韩遂发现营地四周出现了很多部队，这些都是刘玉的部队，而眼前这些厮杀的部队则全是马腾的部队。马腾正和马超、马岱在对面笑嘻嘻地看着自己。
韩遂再傻也知道自己中计了。其部下和羌人十分惶恐地看着围过来的刘玉和马腾部队。
“哈哈，韩遂狗贼，本王等得你好辛苦啊。”刘玉驱马从人群走了出来，来到了马腾身边。
“刘玉、马腾！你们狼狈为奸，暗算我！”韩遂咬牙切齿。
刘玉拔出斩蛇剑，直指韩遂说道：“没有了下面，你韩遂连脑子都没有了。战场上只讲胜败，你韩遂今日就败在你太过以自己为忠心了。”
没错，韩遂这几年顺风顺水惯了，以为自己的计谋都是正确的，忘记了天外有天这个道理。
“全军突击！活捉韩遂！”刘玉也不废话了，发动大军攻击韩遂。吕布、典韦、马超等将领率先出击，直取韩遂。
“快撤！”韩遂调转马头，他不会在这里傻等。
所谓困兽犹斗，在死亡的压迫下，人总能爆发出潜力。韩遂的部队与羌人知道自己如果不突围出去就是一个死，刘玉对敌人的残忍是出了名的，投降是不可能的了，所以他们爆发出了强大的攻击力。
刘玉和马腾计划多时，怎么会让韩遂就这么逃走呢。刘玉占据了绝对优势，任凭韩遂有多大的能耐也无法从他的手中逃脱。
黄叙带领弓箭手专门对韩遂招呼，韩遂的亲兵几乎都被射死，韩遂也是身中数箭。但是韩遂硬撑着加快了速度，同时利用自己的亲兵作挡箭牌。
马超见状挑起地上的长枪，对着韩遂的坐骑射了过去，一枪射死了韩遂的坐骑。
韩遂因此摔在地上，昏死了过去。